格拉维塔斯教育控股公司宣布2023年9月11日特别股东大会结果

admin

北京,2023年9月11日——Gravitas Education Holdings Inc.(“GEHI” 或 “公司”) (纽约证券交易所代码: GEHI),中国领先的早期教育服务提供商,今天宣布了公司于今天在北京召开的特别股东大会(“EGM”)的结果。

有权在EGM上投票的公司14,085,317股A类普通股(包括公司美国存托股代表的A类普通股,或“ADS”)和6,949,141股B类普通股亲自或通过代理出席了EGM。每股A类普通股有1票投票权,每股B类普通股有10票投票权。这些股份代表了公司于2023年8月7日的记录日期公司未发行的总A类普通股和B类普通股的约92.7%的总投票权。

在EGM上,股东通过特别决议批准了2023年4月18日订立的合并协议及计划(可不时修订)(“Merger Agreement”),协议双方为公司、公司的直接全资子公司Bright Sunlight Limited(一家开曼群岛豁免公司)(“Merger Sub”)、NetDragon Websoft Holdings Limited(香港交易所代码:0777,“NetDragon”)的受控子公司Best Assistant Education Online Limited(一家开曼群岛豁免公司)(“Best Assistant”)以及仅就协议中若干指定条款而言,NetDragon,根据该协议,Best Assistant将成立一家其全资子公司开曼群岛豁免有限公司(“eLMTree”),并将NetDragon在中国境外的教育业务转移给eLMTree,此后Merger Sub将与eLMTree合并,eLMTree将存续并成为公司的全资子公司(“合并”),以及Merger Agreement项下的任何及全部拟议交易,包括合并(“合并提案”)。截至今日,Best Assistant已成立eLMTree,且eLMTree已签署并交付了对Merger Agreement的加入书。

在EGM上,股东还批准了与合并相关的若干额外提案,包括:

  1. 通过特别决议,在合并生效的前提下并以此为条件,公司的第五次经修订和重述章程大纲和细则应在合并生效时间(“生效时间”)之前立即由其全部删除并由公司第六次经修订和重述章程大纲和细则(“A&R MAA”)取代之(“修正案提案”);
  2. 通过特别决议,在合并生效的前提下并以此为条件,公司的名称应在生效时间之前立即由“Gravitas Education Holdings, Inc.”更改为“Mynd.ai, Inc.”(“名称变更”)(“名称变更提案”);
  3. 通过特别决议,在合并生效的前提下并以此为条件,公司的法定股本应在生效时间之前立即进行以下变更(“股本变更”):(a) 公司的法定股本应变更为1,000,000,000美元,分为1,000,000,000股,包括(i) 990,000,000股每股面值0.001美元的普通股(各称为一股“普通股”)和(ii) 10,000,000股每股面值0.001美元的该等类别的股份(不论如何指定),由董事会依据A&R MAA确定,及(b) 在采用A&R MAA之前,公司每股面值0.001美元的所有A类普通股(“A类普通股”)和每股面值0.001美元的所有B类普通股(“B类普通股”)在公司的法定股本中(包括所有已发行和未发行的A类普通股和B类普通股以及所有已授权但未发行的A类普通股和B类普通股)应重新指定为普通股(“股本变更提案”);
  4. 通过普通决议,批准在生效时间发行合并对价:开曼群岛公司法(经修订)第238条规定的异议股东权利的股东除外,在生效时间,eLMTree于生效时间之前即时发行和未发行的每一普通股应取消,以换取等于以下股数的经依法发行和足额缴纳的普通股的权利:(a) eLMTree每股价值(其依次按以下方式计算得出:(i) eLMTree股权价值(假设在合并交割时eLMTree的正常水平流动资金不少于2,500万美元)(“eLMTree股权价值”)除以(ii) 生效时间之前eLMTree即时发行的普通股股数)除以(b) GEHI每股价值(其依次按以下方式计算得出:(i) GEHI股权价值(假设公司在交割时的净现金为1,500万美元)(“GEHI股权价值”)除以(ii) 生效时间之前GEHI按完全摊薄基准计算的全部A类普通股的股数)(“每股合并对价”,合并对价股份总数为“合并对价”),但下列股份除外:(x) 生效时间之前由公司、eLMTree、Merger Sub或eLMTree的任何全资子公司直接持有的所有eLMTree普通股(“除外股份”)应自动取消并终止存在,及(y) 依照开曼群岛公司法(经修订)第238条就此等eLMTree普通股有效行使或未丧失异议股东权利的eLMTree股东所持有的、在生效时间之前即时发行和未发行的eLMTree普通股(此等eLMTree普通股统称为“异议股份”,异议股份的持有人统称为“异议股东”)应在生效时间被取消并终止存在,异议股东无权收取每股合并对价,但有权仅按照开曼群岛公司法第238条的规定收取其所持异议股份的公平价值(“发行合并对价提案”);及
  5. 通过普通决议,授权公司各董事和高级职员采取所有必要行动以实施Merger Agreement及其项下拟议交易,包括合并、发行合并对价、采纳A&R MAA、名称变更和股本变更(“概括授权提案”)。

由于上述各项提案均已正式通过,公司无需就2023年7月31日的委托代理声明中所列的休会提案进行表决。

表决结果如下:

赞成票

反对票